钱不是万能的，但对于公司经营来说，没有资金是万万不能的。公司经营所需的资金除了创始人的初始投入、追加投入，公司生产经营的留存收益之外，外部融资也是非常重要的募集资金的方式，尤其是股权融资更受创业者青睐，是资本与创业的双向选择，优质的财务投资人不仅能够为公司发展带来资金，还可以凭借丰富的行业经验、市场资源和专业知识为公司、创业者提供增值服务，助力公司更好地成长并提升竞争力。 

笔者所在团队主要服务创业者、创业公司、民营企业家，在为客户提供股权法律服务的过程中，我们看到好多创业者因为对股权融资条款的认知不足，陷入融资成功但被“业绩对赌条款”捆绑；因为对于控制权条款的模糊理解，陷入公司僵局……更有甚者，我们看到很多创业者虽然融资成功，最后却失去了自己一手创办的公司……本文尝试站在创业者的角度，全面解析股权融资核心条款，拆解条款背后的利益逻辑、风险点与谈判空间，希望对大家有启发与帮助。

对赌/估值调整条款，是指融资方与投资人为解决交易双方对公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而进行的一种约定，如果约定的条件达成，通常是公司实现了特定的业绩目标或约定里程碑事件发生（如成功上市），融资方可获得一定的奖励或权益，反之如果条件未成就，投资人可能会要求调整股权比例、获得经济补偿甚至启动股权回购。

设置对赌条款可以激励创始人带领管理团队努力提升业绩，实现约定目标，实现投资人利益最大化，但也存在一些潜在风险与问题，对赌机制可能给管理团队带来巨大压力，促使创始人看重短期业绩而忽视长期发展，容易引发投资人与融资方之间的纠纷。

我们建议融资方正确对待对赌条款，在进行条款谈判与磋商时应注意：

股权转让限制条款的核心是指未经投资人同意，创始人或创始团队等主体不得处分其直接或间接持有的目标公司股权，该条款的核心目的是保障创始团队的稳定性，毕竟风险投资主要是“投人”+“投商业模式”。

我们建议融资方要正确对待该条款，尽量在谈判与磋商过程中设置股权转让限制条款的例外情形，比如在一定比例范围内，向家庭成员转让、实施员工股权激励等目的转让，可以不受该条款约束。同时，尽量可以争取该条款的锁定期，比如锁定期三年内股权转让受限，锁定期满后可允许一定比例的股权转让等。另外，作为融资方也可以根据实际情况反向要求投资人不得向目标公司竞争对手转让其所持股权。

该条款是指当公司的股东拟转让其持有的股权（无论对内转让还是对外转让）时，投资人在同等条件下均享有优先购买权。《中华人民共和国公司法》第八十四条的规则是：有限公司内部股东之间可以自由转让股权，其他股东不享有优先购买权；股东向股东以外的主体转让股权，内部股东在同等条件下享有优先购买权；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。而在股权融资交易中，投资人设置的优先购买权条款并不区分对外转让还是对内转让，即便是内部转让，也通常约定投资人优先于其他内部股东享有优先购买权。

我们建议融资方在沟通、磋商本条款时将创始人团队的控制权作为核心考虑因素。比如约定创始人转让股权用于股权激励或创始人向家庭成员转让股权，投资人无法行使优先购买权，又比如约定优先购买权仅就拟转让的全部股权行使，无法部分行使，还要注意如果多轮次投资人股东均拥有优先购买权，有无最优先主体还是按比例行使，以防约定不明未来出现争议。

反稀释条款，又称“反摊薄条款”，其核心是保障前轮投资人的股权价值：当目标公司后续融资估值低于前轮投资价格时，通过调整前轮投资人的股权比例或者对前轮投资人进行现金补偿，以保障前轮投资人在公司中的股权价值不被稀释。实践中股权价格调整的方式主要是完全棘轮条款（最有利于投资人利益，无论后续融资稀释比例多少，均按新融资价格重新计算前轮投资人股权价格）和加权平均条款（更温和，也更有利于创始人，需结合前后轮融资的价格和股数，按稀释比例算出新均价）。

我们建议融资方在进行该条款磋商时，尽量争取采用加权平均反稀释的方式，争取在计算方式上更公平，也更有利于公司后续发展。同时明确反稀释条款的适用范围，比如仅限于公司进行增资交易时，不包括任何老股转让，同时设置反稀释条款的例外情形，比如约定员工股权激励计划或拆股、股息派发或类似交易发生的恰当调整除外。